Закрытое акционерное общество представляет собой особую форму организации компании публичного типа. В отличие от открытого акционерного общества, акции ЗАО не могут быть распределены вне установленного круга лиц. Как правило, это учредители организации.

ЗАО в настоящее время одна из самых популярных организационно-правовых форм ведения предпринимательской деятельности, т. к. его создание не требует серьезных затрат, бухгалтерская и налоговая отчетность довольно проста, а сама форма является вполне респектабельной и хороша для ведения бизнеса как в России, так и с зарубежными партнерами. При выходе участника из ЗАО ему выплачивается доля, акционер имеет право продавать акции.

В ЗАО может входить от одного до 50 участников – дееспособных российских и иностранных граждан, а также лиц без гражданства и юридических лиц. Для создания закрытого акционерного общества необходимо собрать пакет учредительных документов, основным из которых является Устав ЗАО. Устав утверждается учредителями ЗАО. Как обязательные сведения в нем указываются: 1) наименование ЗАО (полное и сокращенное фирменное); 2) сведения о месте нахождения общества; 3) тип общества; 4) количество и номинальная стоимость акций, которые размещает ЗАО, категории акций (акции могут быть обыкновенными или привилегированными), типы привилегированных акций; 5) сведения о правах акционеров (для владельцев акций каждой категории и каждого типа); 6) сведения о структуре, компетенции органов управления ЗАО, процедуре принятия решений органами управления ЗАО; 7) сведения о порядке подготовки и проведения общего собрания акционеров (здесь же указывается список вопросов, решение которых в соответствии с законодательством входит в компетенцию органов управления ЗАО и принимается единогласно или большинством голосов); 8) сведения о размере уставного капитала ЗАО; 9) сведения о филиалах и представительствах ЗАО; 10) сведения о размере дивидендов, ликвидационной стоимости по привилегированным акциям, порядке конвертации привилегированных ценных бумаг.

ЗАО имеет право преобразоваться в другую организационно-правовую форму, например общество с ограниченной ответственностью, производственный кооператив, некоммерческое партнерство.

Уставный капитал ЗАО не может быть меньше 100 МРОТ (на сегодняшний день эта сумма определена в 10 000 рублей). Эта сумма равна номинальной стоимости акций общества, которые приобрели акционеры. Она вносится денежными средствами путем открытия накопительного счета в банке либо имуществом, а также имущественными, неимущественными и другими правами, которые можно оценить в денежном эквиваленте. Способ оплаты устанавливается в договоре о создании ЗАО и может ограничивать виды имущества для оплаты акций. Если вносится неденежный вклад, предварительно по соглашению учредителей должна быть произведена независимая оценка вклада для определения рыночной стоимости акции. После этого стоимость акции не может быть установлена выше, чем была определена при независимой оценке.

ЗАО создается в первую очередь для получения прибыли. Получать прибыль оно может в результате любой деятельности, не противоречащей законодательству. Следует учесть, что некоторые виды деятельности требуют обязательного специального разрешения на ее ведение, так называемой лицензии. Срок ведения деятельности либо устанавливается Уставом ЗАО, либо является неограниченным, если в Уставе это не указано. Управляет ЗАО общее собрание акционеров. Общее собрание акционеров – это высший орган управления ЗАО. Права и компетенции общего собрания акционеров которого в статье 47 Федерального закона № 208-ФЗ от 26.12.1995 г. «Об акционерных обществах», выходить за рамки этих прав и компетенций, рассматривать не входящие в них вопросы и принимать по ним решения общее собрание не имеет права. Текущей деятельностью ЗАО руководит единоличный исполнительный орган (им может являться, например, генеральный директор), либо единоличный исполнительный орган и коллегиальный исполнительный орган (это может быть директор и дирекция, директор и правление). Исполнительные органы ЗАО подотчетны общему собранию участников ЗАО, а также совету директоров или наблюдательному совету, которые осуществляют общее руководство деятельностью ЗАО. При этом совет директоров или наблюдательный совет не вправе рассматривать и решать вопросы, который законодательно отнесены к компетенции общего собрания акционеров. Однако если акционеров, имеющих голосующие акции, в ЗАО меньше 50 человек, то в Уставе ЗАО должно быть отмечено право совета директоров или наблюдательного совета осуществлять общее собрание акционеров.

В соответствии с правовыми актами, ЗАО необходимо осуществлять контроль над своей финансово-хозяйственной деятельностью. Для этого общее собрание акционеров избирает ревизора или ревизионную комиссию ЗАО, при этом акции членов совета директоров или наблюдательного совета, а также акции лиц, занимающих какие-либо должности в органах управления ЗАО, голосовать не имеют права. В свою очередь, ревизор или члены ревизионной комиссии не могут занимать какие-либо должности в органах управления ЗАО, в том числе быть членами совета директоров или наблюдательного совета.

Согласно законодательству, финансово-хозяйственная деятельность ЗАО должна подвергаться регулярной проверке. Осуществлять проверку финансово-хозяйственной деятельности ЗАО имеет право аудитор или аудиторская организация на основании заключенного между аудитором или аудиторской организацией и ЗАО договором. Аудитора или аудиторскую организацию утверждают общим собранием акционеров, а размер оплаты аудиторских услуг устанавливается советом директоров или наблюдательным советом ЗАО.

Правовые акты устанавливают ответственность ЗАО по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом, однако на ЗАО не возложена ответственность отвечать по обязательствам своих акционеров. Субсидиарная ответственность по обязательствам ЗАО может быть возложена на акционеров, если для этого недостаточно имущества ЗАО, но только в том случае, если несостоятельность или банкротство ЗАО вызвано действиями или бездействием его акционеров. Такая же ответственность возлагается и на иных лиц, которые имеют право давать обязательные для общества указания или определять его действия и которые своими действиями или бездействиям привели к несостоятельности или банкротству ЗАО.

Акционеры ЗАО имеют права на ряд действий. Владельцы обыкновенных акций могут участвовать в общем собрании акционеров, иметь право голоса по вопросам в своей компетенции, получать дивиденды, получать часть имущества ЗАО в случае его ликвидации. Объем прав, предоставляемых каждой обыкновенной акцией владельцу, одинаков. Владельца привилегированных акций имеют право на получение дивидендов, получение части имущества ЗАО в случае его ликвидации (если это предусмотрено Уставом ЗАО), требовать конвертации привилегированных акций в обыкновенные или привилегированные других типов (если это предусмотрено Уставом ЗАО), участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса в вопросах ликвидации или реорганизации ЗАО. Все акционеры имеют право продавать акции и преимущественное право при их приобретении у других акционеров (либо самим ЗАО, если это предусмотрено Уставом ЗАО); в соответствии с пунктом 1 статьи 89 Федерального закона № 208-ФЗ от 26.12.1995 г. «Об акционерных обществах» акционеры имеют право изучать документы ЗАО – договор о создании, устав, документы, подтверждающие права общества на имущество на балансе ЗАО, годовые отчеты и т. п. Однако доступ к документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний ЗАО имеют только акционеры, имеющие не менее 25 % голосующих акций ЗАО.

Раз в год ЗАО имеет право принимать решение о выплате дивидендов по акциям, при этом оно обязано выплатить их по каждой категории и типу акций – деньгами или иным имуществом, если выплата дивидендов имуществом предусмотрена Уставом ЗАО. Решение о выплате, размерах и форме выплаты годовых дивидендов принимает общее собрание акционеров. Пределы размеров дивидендов устанавливает (рекомендует) совет директоров или наблюдательный совет ЗАО, и превышать их нельзя.